【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】公告2015年第64号
【发布日期】2015-11-25
中华人民共和国商务部（以下简称商务部）收到恩智浦半导体股份公司（NXP，以下简称恩智浦）收购飞思卡尔半导体有限公司（Freescale,以下简称飞思卡尔）全部股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：
一、立案和审查程序
2015年4月3日，商务部收到本案的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。5月15日，商务部确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。6月12日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为，此项集中对射频功率晶体管市场可能具有排除、限制竞争的效果。9月11日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限。进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到商务部同意。11月10日，商务部对申报方的重新申报予以立案审查，目前处于初步审查阶段，截止日期为12月9日。
在审查过程中，商务部征求了有关政府部门、行业协会、下游客户及行业专家意见，多次召开座谈会了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征及未来发展前景等方面的信息，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方恩智浦于2006年在荷兰设立，是纳斯达克上市公司。恩智浦是一家全球半导体公司，从事集成电路及单一组件（分立元件）半导体的设计、制造和销售，其产品用于汽车、无线网络基础设施、照明、移动、消费与计算机等多种领域和行业。
被收购方飞思卡尔于2003年在百慕大设立，住所位于美国，由原摩托罗拉半导体产品分部的运营资产和负债组成，是纽约证券交易所上市公司。飞思卡尔是一家从事微控制器与数字网络处理器（通常称为嵌入式处理器）生产和研发的公司。此外，该公司还向客户提供与其嵌入式处理器互补的差异化半导体产品组合。
根据恩智浦、敏博收购有限公司（恩智浦的全资子公司，以下简称敏博）和飞思卡尔于2015年3月1日签订的协议，敏博将被吸收并入飞思卡尔。飞思卡尔各普通股持股人可以每股飞思卡尔普通股换取6.25美元现金和0.3251股恩智浦普通股。交易完成后，飞思卡尔将成为恩智浦的全资子公司。
三、相关市场
（一）相关商品市场。
恩智浦与飞思卡尔在通用微控制器、电源专用模拟集成电路（用于汽车应用领域）和射频功率晶体管市场存在横向重叠。
微控制器是一种在电子系统中执行专用或嵌入式计算功能的独立设备，无需其他辅助电路。微控制器最主要的作用是控制设备，不具备与微处理器类似的强大运算功能。通用微控制器是指具有标准化的产品特征并且能够满足多种系统的要求，覆盖不同应用领域的微控制器。
模拟集成电路是仅包含模拟技术的集成电路。模拟集成电路可以进一步分为通用模拟集成电路和专用模拟集成电路。专用模拟集成电路是经定制的用于某一类设备以执行特定功能的模拟集成电路。本交易所涉及的专用模拟集成电路用于汽车领域，可细分为电源专用模拟集成电路和非电源专用模拟集成电路。因具有不同的功能、IP模块和生产工艺，电源专用模拟集成电路构成独立的相关商品市场。
射频功率晶体管用于放大通讯设施的无线电信号，平均输出功率大于1瓦特，最高超过1千瓦特。在应用上，射频功率晶体管主要用于无线电通讯基站（蜂窝塔）接收和发射长距离射频信号，此外还广泛应用于广播电视、收音机、科学、医疗、工业激光、空气流动控制、雷达等领域。
（二）相关地域市场。
上述商品全球层面的贸易不存在监管障碍，运输成本在产品价格中的占比不足1%，其生产、供应及采购均在全球范围内进行，供应商在全球范围内展开竞争，客户采用跨境采购策略。因此，上述商品的相关地域市场均为全球市场。
四、竞争分析
商务部根据《反垄断法》第二十七条规定，从相关市场的集中度、参与集中经营者的市场份额及市场控制力、市场进入的难易程度等因素方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中在射频功率晶体管市场可能具有排除、限制竞争的效果。
（一）交易将导致恩智浦在相关市场的市场控制力得到进一步增强。
全球及中国射频功率晶体管市场结构类似，市场竞争者较少、集中度较高。排名前八位的市场竞争者的合计市场份额达到90%左右。其中，飞思卡尔和恩智浦的市场份额分别位居全球第一和第二，遥遥领先于其他竞争者，缺乏有效的竞争约束。2013年，飞思卡尔和恩智浦的全球市场份额分别为30.3%和20.8%，合计市场份额为51.1％。2014年，飞思卡尔和恩智浦的全球市场份额分别为22%和32%，合计市场份额为54%。此外，恩智浦和飞思卡尔在该领域均采用LDMOS和氮化镓两种流程技术，此两种流程技术均为射频功率晶体管的主流技术，两公司采用此两种技术生产的产品2012年合计占市场份额的84%，预计2018年将增至92%。
（二）交易将消除该领域最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。
美国信息处理服务咨询公司（IHS）发布的统计数据显示，从2011年开始，飞思卡尔与恩智浦在射频功率晶体管市场上一直是位于前两位的竞争对手，双方采用相似的流程技术，具有相同的产品客户群，在相关商品市场上展开激烈竞争，互相制约。交易将消除此竞争制约，使交易后的恩智浦在射频功率晶体管市场上具有单独行使排除、限制竞争行为的动机和能力。
（三）交易将减少客户的选择范围，增加采购风险。
射频功率晶体管的主要客户均为大型的无线基础设施供应商，其在采购模式上一般均为"飞思卡尔＋恩智浦"的双采购模式。交易完成后，由于飞思卡尔成为恩智浦的全资子公司，客户将无法按照现有采购模式规避相关风险。
（四）交易将对技术研发和创新造成影响。
目前，飞思卡尔和恩智浦在射频功率晶体管市场上拥有领先地位，具有市场上其他竞争者不具备的技术优势，其各自在技术研发领域展开竞争。交易将消除双方展开竞争的基础，减少双方进行技术研发的动力，可能影响相关市场研发和创新的速度。
（五）交易将进一步提高相关市场的进入壁垒。
交易完成后，恩智浦和飞思卡尔将拥有强大的专利集合优势，加之射频功率晶体管的客户对新供应商的认可和进行相关调试需要较长时间，因此，交易将使其他经营者进入相关市场较为困难。
综上，此项集中完成后，恩智浦在射频功率晶体管市场可能具有排除、限制竞争的效果。
五、附加限制性条件的商谈
考虑到本交易在射频功率晶体管市场上可能具有排除、限制竞争的效果，在本案的审查初期，恩智浦即向商务部提交将恩智浦射频功率晶体管业务全部剥离，并出售给北京建广资产管理有限公司（以下简称北京建广）的救济措施方案。在此后的审查过程中，商务部也将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知了恩智浦。恩智浦分别于2015年10月27日、2015年11月19日向商务部提交由恩智浦与北京建广签订的《关于桑巴控股荷兰有限公司股份资本中发行并流通在外的全部股份的出售与购买协议》（以下简称《桑巴协议》）及解决本案竞争问题的最终承诺。
针对恩智浦提交的《桑巴协议》及最终承诺，商务部按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》规定，重点从剥离业务的范围及有效性、剥离业务的存续性、竞争性和可销售性、剥离业务买方的适格性、下游客户对剥离方案的态度等方面进行了评估。
经评估，商务部认为，恩智浦提交的《桑巴协议》及最终承诺可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中可能会对全球射频功率晶体管市场产生排除、限制竞争的效果，根据恩智浦向商务部提交的《桑巴协议》以及最终承诺，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求恩智浦履行如下义务：
（一）完全剥离其射频功率晶体管业务。
（二）严格按照其向商务部提交的《桑巴协议》向北京建广出售上述业务。
（三）自公告之日起至剥离完成，严格履行商务部《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第二十条规定，确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性。
（四）在剥离业务交割后的过渡期间内，严格按照相关协议规定及承诺向剥离业务的买方提供相关服务。
（五）剥离业务交割之前，恩智浦与飞思卡尔之间的股权收购交易不得实施。
限制性条件的监督执行除按本公告办理外，2015年10月27日、2015年11月19日恩智浦分别向商务部提交的《桑巴协议》及最终承诺对恩智浦也具有法律约束力。
商务部有权通过监督受托人或自行监督检查恩智浦履行上述义务的情况。恩智浦如未履行上述义务，商务部将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
中华人民共和国商务部
2015年11月25日
